蜘蛛侠（托比?马奎尔 Tobey Maguire 饰）在经历了重重考验之后成为了人人敬仰的正义英雄抱得美人归但是光环下蜘蛛侠也有自己的心病：他在第一集时放走了小偷导致最亲爱的叔叔被小偷杀死帕克一直耿耿于怀　　生活顺意的帕克开始变得目中无人当他再次抓到那个小偷时残忍地看着他从楼上摔下致死过后才发现自己惩罚错了人真凶是“沙人”当帕克将“沙人”残忍杀死后帕克心内的阴暗面渐渐在帕克的身体内占据了上风蜘蛛侠最终演变成邪恶的“毒蜘蛛”糟糕的是帕克没有察觉到自身的变化帕克最终如何摆脱自身的邪恶